Auswirkungen des MoPeG auf die Arztpraxis: Die eingetragene GbR (eGbR)
Seit dem 01.01.2024 ist es infolge der Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) durch das Personengesellschafts-Modernisierungsgesetz (MoPeG) nun möglich, eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in das hierzu neu geschaffene Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Hierdurch entsteht eine sogenannte eingetragene GbR, kurz eGbR. Dieser Namenszusatz ist von der eGbR auch im Außenauftritt zu führen.
Zwar ist diese Eintragung ins Gesellschaftsregister nicht verpflichtend, sondern grundsätzlich freiwillig. Doch für einige Gesellschaften ist sie dennoch zwingend erforderlich. So werden Eintragungen in andere öffentliche Register seit Jahresbeginn nur noch vorgenommen, wenn die betreffende Gesellschaft eine eGbR ist. Relevanz für Arztpraxen ergibt sich hier vor allem im Hinblick auf das Grundbuch sowie das Handelsregister. Konkret: Wer Änderungen an der Rechtslage bzgl. eines Grundstückes im Grundbuch eintragen lassen will, muss die GbR zuvor zur eGbR machen. Dies gilt etwa für den Erwerb, die teilweise Übertragung aber auch den vollständigen Verkauf einer Immobilie. Zwar kann eine nicht-eingetragene GbR beispielsweise einen Grundstückskaufvertrag notariell beurkunden lassen. Der rechtswirksame Eigentumsübergang erfolgt aber erst durch die Eintragung im Grundbuch und diese erfordert die vorherige Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister.
Diese Eintragung sorgt für mehr Transparenz im Rechtsverkehr. So gibt das Gesellschaftsregister hinsichtlich der eGbR künftig Aufschluss darüber, wer Gesellschafter der Gesellschaft ist und wer die Gesellschaft wirksam vertreten kann. Hierzu ist das Register durch entsprechende Meldungen immer auf dem Laufenden zu halten. Entsprechen die dortigen Eintragungen nämlich nicht mehr der Realität, so darf sich der Rechtsverkehr, also beispielsweise Vertragspartner, gleichwohl auf die Richtigkeit verlassen, denn es gilt der sogenannte öffentliche Glaube in die dortigen Eintragungen.
Einen Vorteil bringt die Eintragungsmöglichkeit vor allem für jene GbRen, die in eine GmbH umgewandelt werden sollen. Hier wird die Umwandlung durch die (hierzu zwingend erforderliche) Eintragung erleichtert, da die eGbR in einem einzigen Schritt zur GmbH werden kann. Sie muss damit nun nicht mehr, wie bisher, zunächst zur Partnerschaftsgesellschaft umgewandelt werden. Der Erhalt des zulassungsrechtlichen Status (insbesondere Angestelltensitze innerhalb eines MVZ) ist nunmehr auch durch die einschrittige Umwandlung von eGbR in GmbH gewährleistet. Denn die eGbR ist infolge der MoPeG-Änderungen des Umwandlungsgesetzes nun eine sogenannte „formwechselnde“ Gesellschaft.
Des Weiteren ist die Eintragung erforderlich, wenn eine GbR Aktien erwerben oder halten möchte. Oder wenn die Gesellschaft selbst Gesellschafterin einer anderen Gesellschaft werden soll. Aber auch für die Anmeldung von Marken- oder Patentrechten seitens der GbR bedarf es der Eintragung.
Ist die Eintragung im Einzelfall nicht aus den genannten Gründen erforderlich, so kann die Arztpraxis auch weiterhin als nicht-eingetragene GbR wie gewohnt ihren Betrieb fortsetzen. Doch auch Gesellschaften, für die die Eintragung nicht zwingend erforderlich ist, können sich freiwillig eintragen lassen. Hierdurch wird im Verhältnis zu Dritten (z. B. Vertragspartnern) Transparenz geschaffen, insbesondere darüber, wer aktuell Gesellschafter ist (und wer nicht) und wie die Vertretungsbefugnis geregelt ist.
Quelle: RAin Vera Keisers, Kanzlei am Ärztehaus, Münster, v.keisers@kanzlei-am-aerztehaus.de